每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習記者 趙天宇    

每經(jīng)實習記者 趙天宇

進一步“關聯(lián)交易”，退一步“同業(yè)競爭”，國藥一致的資產(chǎn)整合似乎陷入了頗為尷尬的境地。

根據(jù)6月13日國藥一致公告，深交所對其5月31日的重組報告發(fā)布了問詢函，其中提到，置入標的公司的前五大供應商中，涉及關聯(lián)方的交易金額超20億元；此次交易完成后，將大幅增加國藥一致的關聯(lián)交易。6月14日，國藥一致發(fā)布公告進行了答復，并發(fā)布了重組報告書（修訂稿）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次涉及國藥集團旗下3家上市公司的資產(chǎn)騰挪重組中，標的公司之一的國大藥房似乎成為了“痛點”：國大藥房擬從國藥控股置入國藥一致，按照2015年數(shù)據(jù)，國大藥房在國藥控股的采購額約為13.9億，重組后，國藥一致在14日的公告中亦承認，“產(chǎn)生部分不可避免的關聯(lián)交易”； 而不置出的話，則造成“國藥系”醫(yī)藥零售的同業(yè)競爭。

“在資產(chǎn)整合前，國藥系應該形成清晰的重組思路和業(yè)務格局。” 在北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負責人史立臣看來，要避免損害股東及股民利益，又要解決同業(yè)競爭的歷史遺留問題，國藥系的資產(chǎn)整合大戲仍需要更為清晰的輪廓。

據(jù)國藥一致14日公告，國大藥房將爭取逐步提高第三方采購比例，加強標的資產(chǎn)內(nèi)部采購，以減少關聯(lián)交易。對于同業(yè)競爭的相關問題，記者聯(lián)系了國藥一致的董秘辦公室，工作人員未回應。

關聯(lián)交易超20億

根據(jù)14日國藥一致對深交所問詢的答復，在資產(chǎn)重組后，與增加關聯(lián)交易事項相關的是國藥控股和國藥一致，二者均為國藥集團旗下的上市公司，且國藥控股是國藥一致的第一大股東，持股51%。

深交所在問詢函中稱，國藥一致的大股東及關聯(lián)方為置入標的公司的前五大供應商，關聯(lián)方交易金額約21.28億元，重組完成后，將“大幅增加”國藥一致的關聯(lián)交易。因此，深交所要求國藥一致補充披露關聯(lián)交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施減少關聯(lián)交易。

深交所上述問詢中提到的“關聯(lián)交易”，指的是5月31日國藥一致披露的重組報告書中的內(nèi)容。根據(jù)該報告書，國藥一致擬向國藥控股進行定增，以購買三個公司的全部股權(quán)，這三個標的公司分別是國大藥房、佛山南海和廣州新特藥。此外，國藥一致還將向國藥外貿(mào)進行定增，向符月群等11名自然人股東支付現(xiàn)金，以購買南方醫(yī)貿(mào)的全部股權(quán)。

根據(jù)14日國藥一致回復深交所問詢的公告，2015年，上述4個標的公司涉及的關聯(lián)方采購額共計約21.28億元。據(jù)5月31日重組報告書，2015年國大藥房從國藥控股的采購金額約為13.9億元，佛山南海則為3億元；同時，佛山南海還從國藥集團采購了4718萬元。廣州新特藥2015年從國藥控股的采購額為1億元。此外，2015年，南方醫(yī)貿(mào)對國藥集團的銷售額約是1.57億元。上述數(shù)據(jù)均包括在關聯(lián)方20多億的采購金額中。重組后，國藥集團和國藥控股均為交易關聯(lián)方，并且后者是近三年來國大藥房和佛山南海的第一大供應商。

上述標的資產(chǎn)中，重組后國大藥房將置入國藥一致旗下，后者在回復交易所公告中亦坦陳，“產(chǎn)生部分不可避免的關聯(lián)交易”。國藥一致在公告中解釋稱，國大藥房主營醫(yī)藥零售，從產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)成上看是醫(yī)藥分銷的下游，而國藥控股作為醫(yī)藥分銷行業(yè)的公司，在全國多地具有銷售渠道，因此兩者的行業(yè)地位導致產(chǎn)生部分不可避免的關聯(lián)交易。

同時，上述公告稱，為減少國藥一致未來的關聯(lián)交易，國大藥房將爭取逐步提高第三方采購比例，并將采取一系列措施，把國大藥房與國藥控股之間的關聯(lián)采購交易轉(zhuǎn)化為與國藥一致上市公司的內(nèi)部采購交易。

資產(chǎn)騰挪陷“兩難”

與交易所的說法不同，按照國藥一致此前公布的重組報告書以及14日發(fā)布的修訂稿，該公司認為本次交易“有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭”。

在本次重組前，國藥一致的主營業(yè)務包括醫(yī)藥商業(yè)和醫(yī)藥工業(yè)。重組后，國藥一致將旗下醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)置出給同為“國藥系”的現(xiàn)代制藥，因此與現(xiàn)代制藥在醫(yī)藥工業(yè)的同業(yè)競爭將得到解決。重組后，國藥一致的主營業(yè)務分為兩部分，即醫(yī)藥零售和分銷。

國藥一致并不是“國藥系”下唯一的醫(yī)藥零售和分銷業(yè)務平臺，從事該業(yè)務的還有國藥控股。國藥一致在重組方案中認為，兩上市公司在醫(yī)藥分銷的同業(yè)競爭將終結(jié)，因為分銷地區(qū)有明確的劃分：國藥一致的分銷業(yè)務在兩廣地區(qū)開展，而國藥控股下屬的醫(yī)藥分銷子公司則在兩廣地區(qū)以外開展業(yè)務，因此解決了在分銷上的同業(yè)競爭。

然而，即便是重組后，國藥一致和國藥控股在醫(yī)藥零售領域仍存在同業(yè)競爭。國藥控股下屬分銷子公司開設了部分社會零售藥店，這與重組后置于國藥一致旗下的國大藥房仍面臨同業(yè)競爭的窘境。

根據(jù)14日發(fā)布的重組報告（修訂稿），針對重組后上述同業(yè)競爭情況，國藥控股和國藥集團已分別出具避免同業(yè)競爭承諾函。國藥控股在重組報告中承諾，在重組完成之日起五年內(nèi)，采取適當方式解決“與國藥一致之間在醫(yī)藥零售業(yè)務方面的同業(yè)競爭問題”。

“解決同業(yè)競爭”一直伴隨著國藥系的資產(chǎn)整合進程。同屬國藥系旗下的上市公司，今年3月9日，現(xiàn)代制藥和國藥一致同時發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，現(xiàn)代制藥擬整合國藥集團旗下12項化藥資產(chǎn)，并借此成為集團單一的化藥工業(yè)發(fā)展平臺。在當時問及整合原因時，現(xiàn)代制藥董秘魏冬松亦坦陳：“重組后，現(xiàn)代制藥與國藥一致在頭孢類產(chǎn)品方面同業(yè)競爭問題也將得到解決”。

在史立臣看來，同業(yè)競爭的解決方案有兩種，或“合并同類項”，將同業(yè)務資產(chǎn)置于一個公司麾下，或按照區(qū)域劃分，例如此次的分銷業(yè)務；而醫(yī)藥零售的同業(yè)競爭仍需徹底解決，對于各方利益及產(chǎn)業(yè)劃歸，需要形成更加清晰的方案。