并購(gòu)狂潮的后遺癥逐漸顯現(xiàn)。三年前，四川圣達(dá)（長(zhǎng)城動(dòng)漫前身）斥資10.16億元，收購(gòu)7家傳媒公司，由焦化行業(yè)轉(zhuǎn)身邁入動(dòng)漫領(lǐng)域，公司簡(jiǎn)稱變更為“長(zhǎng)城動(dòng)漫”，并號(hào)稱將打造“東方迪士尼”。

理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。5月3日，長(zhǎng)城動(dòng)漫發(fā)布了2016年年報(bào)更正公告，報(bào)告顯示，2014年收購(gòu)的7家公司中，有4家公司出現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾變臉的情況。

5月9日，記者多次撥打長(zhǎng)城動(dòng)漫公開(kāi)電話，始終未能接通，同時(shí)，記者還聯(lián)系到公司原董秘趙璐，對(duì)方表示自己剛剛離職，不便接受采訪。

不過(guò)，有不愿具名的財(cái)務(wù)分析師指出，低價(jià)發(fā)行股份募資重組后，標(biāo)的公司大面積失信，或涉及套利行為。

瘋狂并購(gòu)后遺癥：近六成標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉

2014年，中國(guó)電影票房收入296億元，成為僅次于美國(guó)的全球第二大電影市場(chǎng)。影視行業(yè)成為資本眼中的香餑餑，跨界并購(gòu)一時(shí)間風(fēng)起云涌，長(zhǎng)城動(dòng)漫也趕上了這個(gè)風(fēng)口。

2014年11月份，長(zhǎng)城動(dòng)漫一紙重組公告宣布收購(gòu)7家泛娛樂(lè)行業(yè)公司，標(biāo)的公司包括：杭州長(zhǎng)城100%股權(quán)（持有美人魚(yú)動(dòng)漫100%股權(quán)和滁州創(chuàng)意園54.26%股權(quán)）、滁州創(chuàng)意園45.74%股權(quán)、宣誠(chéng)科技100%股權(quán)、新娛兄弟100%股權(quán)、天芮經(jīng)貿(mào)100%股權(quán)、東方國(guó)龍100%股權(quán)、宏夢(mèng)卡通100%股權(quán)。

上述7家公司作價(jià)10.16億元，其中評(píng)估增值率最高為23883.6%。宣誠(chéng)科技、新娛兄弟、天芮經(jīng)貿(mào)、東方國(guó)龍的估值溢價(jià)率分別達(dá)到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。

在接下來(lái)的時(shí)間里，長(zhǎng)城動(dòng)漫逐漸剝離了虧損的煤炭、焦化產(chǎn)業(yè)，向娛樂(lè)行業(yè)大步邁進(jìn)。然而，從長(zhǎng)城動(dòng)漫2016年業(yè)績(jī)報(bào)告中可以發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)初收購(gòu)的7家公司中，有4家公司承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。

具體來(lái)看，根據(jù)當(dāng)初協(xié)議，杭州長(zhǎng)城子公司美人魚(yú)動(dòng)漫承諾2015年-2017年，實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于300萬(wàn)元、360萬(wàn)元、432萬(wàn)元。但根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，美人魚(yú)動(dòng)漫2016年度扣非后的凈利潤(rùn)（各方共同認(rèn)可的動(dòng)漫行業(yè)補(bǔ)貼除外）為259.56萬(wàn)元，低于其2016年度承諾業(yè)績(jī)360萬(wàn)元。公司表示未完成承諾的原因?yàn)椋?016年度，公司在調(diào)整經(jīng)營(yíng)思路及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、人員梳理方面花了較多精力，沒(méi)有及時(shí)推出新作品，大部分收入仍舊依賴于2015年度制作的作品。

宣誠(chéng)科技承諾2015年-2017年，實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于500萬(wàn)元、650萬(wàn)元、845萬(wàn)元。但根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，宣誠(chéng)科技2016年度扣非后的凈利潤(rùn)為640.91萬(wàn)元，低于其2016年度承諾業(yè)績(jī)650萬(wàn)元。公司表示未完成承諾的原因?yàn)椋?016年度，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，影響業(yè)績(jī)波動(dòng)。

天芮經(jīng)貿(mào)承諾2015年-2017年，實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于900萬(wàn)元、1125萬(wàn)元、1407萬(wàn)元。但根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，天芮經(jīng)貿(mào)2016年度扣非后的凈利潤(rùn)為256.72萬(wàn)元，低于其2016年度承諾業(yè)績(jī)1125萬(wàn)元。公司表示未完成承諾的原因?yàn)椋?016年度，因?yàn)閹?kù)房搬遷、物流運(yùn)費(fèi)上漲、銷售費(fèi)用增加、員工人數(shù)增加等原因?qū)е沦M(fèi)用上升；沃爾瑪停止合作，樂(lè)購(gòu)被華潤(rùn)并購(gòu)等原因減少了公司的銷售收入；運(yùn)營(yíng)資金方面有一定的壓力；自有品牌的開(kāi)發(fā)沒(méi)能按照原定計(jì)劃推進(jìn)。

東方國(guó)龍承諾2014年-2017年，實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于30萬(wàn)元、260萬(wàn)元、338萬(wàn)元、440萬(wàn)元。但根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，東方國(guó)龍2016年度扣非后的凈利潤(rùn)為256.72萬(wàn)元，低于其2016年度承諾業(yè)績(jī)338萬(wàn)元。

同時(shí)，長(zhǎng)城動(dòng)漫同時(shí)發(fā)布了多份“致歉書(shū)”，對(duì)公司旗下天芮經(jīng)貿(mào)、東方國(guó)龍、美人魚(yú)動(dòng)漫等公司未能完成業(yè)績(jī)承諾，“深感遺憾”并“誠(chéng)懇致歉”。

低價(jià)發(fā)行股份 或涉及監(jiān)管套利

另一方面，借著影視熱點(diǎn)的東風(fēng)，長(zhǎng)城動(dòng)漫的股價(jià)節(jié)節(jié)攀升。2014年7月3日，長(zhǎng)城動(dòng)漫停牌重組，彼時(shí)公司收盤價(jià)為6.31元/股。同年11月份，長(zhǎng)城影視拋出動(dòng)漫、游戲概念復(fù)牌，公司股價(jià)先后走出4個(gè)漲停板。

上述財(cái)務(wù)分析師指出：“重組標(biāo)的無(wú)法達(dá)到業(yè)績(jī)承諾本身就是一件如果違背約定就可能受罰的事情，大面積失信行為幾乎不可能出現(xiàn)，有理由懷疑上市公司重組時(shí)存在內(nèi)幕交易，因?yàn)榧词箻?biāo)的公司補(bǔ)償了相應(yīng)業(yè)績(jī)，這筆交易也不劃算，當(dāng)初為收購(gòu)這批公司，做了一次非公開(kāi)發(fā)行，目前發(fā)行的股份價(jià)格都翻倍了，但是收購(gòu)的公司卻紛紛不達(dá)標(biāo)，不能排除監(jiān)管套利的嫌疑。”

事實(shí)上，2014年底，與重組預(yù)案同時(shí)發(fā)布的，還有募集資金計(jì)劃。當(dāng)初，長(zhǎng)城動(dòng)漫擬以不低于5.61元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)3.8億股，募集資金總額不超過(guò)21.344億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為長(zhǎng)城集團(tuán)、浙江富潤(rùn)股份有限公司、祥生實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、新湖中寶股份有限公司、太子龍控股集團(tuán)有限公司、浙江上峰控股集團(tuán)有限公司、重慶廣播電視集團(tuán)（總臺(tái)）、天津一諾投資中心（有限合伙）、滁州新長(zhǎng)城股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）、滁州華銳投資管理中心（有限合伙）共計(jì)10名特定投資者。

按照5月9日長(zhǎng)城影視收盤價(jià)9.75元/股計(jì)算，僅憑股價(jià)浮動(dòng)，上述增發(fā)對(duì)象就合計(jì)浮盈15.73億元。

與之形成鮮明對(duì)比的是，公司業(yè)績(jī)“跌跌不休”。從2016年年報(bào)來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.27億元，同比下滑8.60%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8063.2萬(wàn)元，同比下滑538.54%；扣非后的凈利潤(rùn)1.4億元，同比下滑677.26%。同時(shí)，公司2016年計(jì)提各項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備9671.35萬(wàn)元。

在這樣的背景下，長(zhǎng)城動(dòng)漫依然沒(méi)有放棄“買買買”的路徑。2016年中旬，長(zhǎng)城動(dòng)漫再次提出并購(gòu)重組意向，計(jì)劃收購(gòu)靈境科技和迷你世界這兩家動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，當(dāng)時(shí)《證券日?qǐng)?bào)》刊文《長(zhǎng)城動(dòng)漫徹底關(guān)停煤焦業(yè)務(wù)倉(cāng)促轉(zhuǎn)型235倍溢價(jià)豪買兒童體驗(yàn)館》，隨后深交所下發(fā)問(wèn)詢函，嚴(yán)厲監(jiān)管之下，這筆買賣最終泡湯。