每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實習編輯 梁秋月    

每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實習編輯 梁秋月

時隔不足一年，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術有限公司（以下簡稱晨之科），收購完成后，后者成為中文在線全資子公司。而《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，在溢價5倍收購的同時，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，未免存在一定的風險。

溢價五倍收購業(yè)績承諾存風險

根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科目前賬面凈資產(chǎn)僅為2.96億元。而中文在線發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）摘要》顯示，公司擬以14.73億元對價收購晨之科剩余80%股權，實現(xiàn)100%控股。其中，以現(xiàn)金方式支付4.5億元，以發(fā)行股份方式支付10.23億元，按照雙方商定的股票發(fā)行價格15.98元/股，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股。

也就是說，中文在線對晨之科整體的估值溢價5倍。而高溢價收購將導致上市公司新增商譽13.92億元，交易完成后，上市公司商譽占上市公司2017年5月31日備考總資產(chǎn)比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在線曾以2.5億元的對價獲得了晨之科20%股權，由此計算當時晨之科整體估值僅為12.5億元，而短短8個月后，晨之科的估值便已經(jīng)達到18.41億元。

收購標的晨之科估值的短期漲幅，背后原因引起了外界的關注和討論。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京，對方表示，“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月，公司完成了審計，并由董事會通過了投資決議。從初始投資到現(xiàn)在，已經(jīng)一年多了。在這段時間內，從當初運營幾款游戲到如今擁有30多個IP以及同時研發(fā)多款游戲可以看出，晨之科在不斷成長。”

而在溢價5倍收購的同時，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科承諾2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

不過，在外界看來，該業(yè)績承諾的實現(xiàn)存在風險。重組草案中披露的財務數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分別實現(xiàn)營業(yè)收入2033萬元、1.93億元和9882萬元，對應的凈利潤分別為-1763萬元、9711萬元、4498萬元。在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，未免存在一定風險。

而記者在查閱資料的過程中注意到，晨之科之所以能在2016年實現(xiàn)扭虧為盈，與《戰(zhàn)場雙馬尾》這款游戲密不可分。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年1~5月，《戰(zhàn)場雙馬尾》大陸地區(qū)累計實現(xiàn)充值流水分別為1.10億元、7705萬元，為晨之科當期移動游戲業(yè)務分別貢獻收入8357.74萬元、6070.66萬元，分別占當期游戲總收入的62.32%和85.81%。

收入依賴單一游戲曾遭深交所詢問

雖然晨之科聲稱，游戲業(yè)務營業(yè)收入主要來自于《白貓計劃》、《新花千骨》和《戰(zhàn)場雙馬尾》，但從《中文在線：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》中獲悉，目前僅有《戰(zhàn)場雙馬尾》仍在線運行，其余兩款游戲分別于2016年8月和2017年2月停止運營。

截至2017年5月31日，《戰(zhàn)場雙馬尾》注冊賬戶逾611.29萬人，累計付費用戶數(shù)為66.37萬人，累計充值流水為1.88億元。從表面上看，《戰(zhàn)場雙馬尾》取得了不錯的成績，但一位不愿意透露姓名的業(yè)內人士告訴記者，與同行業(yè)的其他競品手游相比，《戰(zhàn)場雙馬尾》的付費表現(xiàn)只能算“中等”。

不僅如此，《每日經(jīng)濟新聞》記者從《中文在線：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》中查到，自進入2017年，《戰(zhàn)場雙馬尾》的月活躍用戶數(shù)便從2016年12月的103.57萬下滑至今年5月的57.53萬，對應ARPPU也從304.32元下滑至107.88元。

在速途網(wǎng)游戲事業(yè)部總經(jīng)理王佩看來，過于依賴一款產(chǎn)品作為創(chuàng)收來源的企業(yè)是存在較高風險的。“由于收入模型太單一，抗風險能力就比較差，如果將來爆款游戲出現(xiàn)了問題，那么公司的整個收入都會受到影響，問題還是比較嚴重的”。

與王佩持相同意見的還有大隱基金投資總監(jiān)金銀松。其在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：“企業(yè)過分依靠一款單一游戲的話，風險會很高。游戲市場每天都在變，玩家每天也在變，一款游戲在商業(yè)上是否成功會受到很多因素的影響，如果企業(yè)的爆款游戲未來不受玩家喜愛或者玩家不愿意再付費了，那么企業(yè)的盈利就會急劇下滑。”

事實上，深交所在8月25日下發(fā)的《關于對中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司的重組問詢函》中，就本次重組的方案設計、關聯(lián)方交易及股權變更、業(yè)務情況、業(yè)務資質及運營合規(guī)、風險等方面連發(fā)16問，其中就包括朱明做出的高業(yè)績承諾問題，要求中文在線就業(yè)績承諾的制定依據(jù)和可實現(xiàn)性進行分析。

9月4日，中文在線回復稱，晨之科2017年經(jīng)營業(yè)績同比增長較大；公司在二次元行業(yè)內獲得了較好的歷史積累；公司具備充足的游戲IP儲備，且儲備游戲具有較好的市場基礎；晨之科其他業(yè)務（聯(lián)運游戲、廣告業(yè)務及第三方直播業(yè)務）收入也將保持穩(wěn)定；公司采取了多種舉措進一步提升游戲業(yè)績；二次元行業(yè)未來具備較好的發(fā)展前景等。