盤和林

5月3日，小米向港交所遞交了上市申請，被認為將是今年全球最大規(guī)模IPO。而小米之所以選擇向港交所遞交上市申請，而并沒有選擇A股的原因，正是港交所在4月底宣布，從4月30日起，接受采用同股不同權架構的公司赴港首次公開募股。小米是港股實行新上市制度后，首家采用同股不同權架構申請IPO的企業(yè)。

什么是“同股不同權”？這類型的股權架構也被稱為雙重股權架構，將公司股票分為A類股和B類股，外圍投資人購買的股票為A類股，就如阿里巴巴中的軟銀，以及小米中的啟明創(chuàng)投一樣，而始創(chuàng)股東及團隊則持有的是B類股。A類股和B類股最大的差別在于投票權，正如小米提交的上市申請一樣，A類股的持有者，一股代表一份投票權，而B類股的持有者，一股代表著十份投票權。

這就意味著，最大的股東可能并不是控股股東，也并沒有決策權。正如小米此次遞交的招股說明書上所顯示，“雷布斯”擁有小米公司31.4%的股份，卻擁有公司53.79%的表決權。

IPO開放“同股不同權”可以說是一種非常好的嘗試，是“獨角獸”企業(yè)上市的福音，將吸引內(nèi)地更多類似小米這樣的企業(yè)到港股上市。從企業(yè)的角度來說，增加了上市的選擇空間。在此前，內(nèi)地企業(yè)比如阿里巴巴“同股不同權”只去美國市場上市。

“獨角獸”企業(yè)大多為初創(chuàng)的高科技或者互聯(lián)網(wǎng)公司，該類企業(yè)的未來發(fā)展前景遠大，但是初期公司資金量不足，即便到了上市階段或許還沒有達到盈利。同時當前階段還需要大量的研發(fā)投入以及基礎設備的采購，對于資金需求迫切。通過“同股不同權”制度安排，“獨角獸”公司在能夠募得大量資金的情況下，公司管理層依然還能保持決策權。這一制度設計有助于改變資本與控制權、創(chuàng)始人利益之爭，在很大程度上激發(fā)高科技或互聯(lián)網(wǎng)公司到資本市場募集資金的積極性。

“同股不同權”不改變控制權的安排，有助于“獨角獸”企業(yè)上市后經(jīng)營情況的穩(wěn)定。眾所周知，當公司公開募股時，公司原始股東的股份會受到攤薄稀釋，所占公司的股權比例將大幅下降。在原來同股同權的情況下，隨著股份比例的下降，在公司中的話語權和對公司的控制權都會受到影響，當募集資金巨大，自身股份比例被嚴重稀釋后，會導致原始股東丟失對公司的控制。

比如雷軍當前擁有公司31.4%的股權，單從股權比例上來看，并不擁有絕對控股地位，但由于雙重股權架構，其擁有了公司過半數(shù)的投票權，所以依然對公司有著絕對的控制。再比如阿里巴巴的馬云僅僅擁有公司7%的股權，日本軟銀孫正義擁有近三成的股份，馬云及其團隊依然掌握對阿里巴巴的控制權。

“同股不同權”的方式也滿足了大量投資人的要求。很多投資人非常看好部分“獨角獸”企業(yè)未來的發(fā)展，正如孫正義看好馬云一樣，他們愿意為公司注入大量的資金促進公司的發(fā)展，以獲得未來資本增值收益，即使犧牲一些投票權，相比于公司未來增長給自己帶來的收益，他們也覺得非常值得。而且，大多數(shù)投資人對于這些“獨角獸”企業(yè)的經(jīng)營不是很精通，就比如孫正義代替不了馬云的合伙人團隊，啟明創(chuàng)投承接不了雷軍的“發(fā)燒”夢想。這些“獨角獸”企業(yè)能夠快速發(fā)展到今天，公司先進的管理理念，優(yōu)秀的管理團隊也是重要的原因之一，所以，這些投資人也愿意繼續(xù)讓管理者在公司的決策中占據(jù)決定地位，這樣也能夠保持公司的長期增長，讓他們的收益更有保證。

其實港股嘗試“同股不同權”并不是近一年才有的，據(jù)筆者調(diào)查，在1987年，英資龍頭洋行怡和控股就提出發(fā)行B股，后來遭到李嘉誠控制的長實集團效法，希望通過有限的資本控制更大的公司，但由于侵犯小股東權益，產(chǎn)權界定不清晰等，AB制股份結構在1989年被正式廢除。2014年，阿里巴巴提出在港股上市，但要求保留合伙制和“同股不同權”，港股最終認定阿里巴巴股份產(chǎn)權不明晰，拒絕了它的上市申請，最終，阿里巴巴赴美國上市?？赡苡捎诟酃慑e失了阿里巴巴，所以經(jīng)過了改革之后，最終于今年4月又開放了“同股不同權”公司的上市。這一次，他們應該不會錯失面前的小米了。

我們可以看到，不管是A股降低盈利門檻，還是港股開放“同股不同權”，資本市場都在積極嘗試為高科技和互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新企業(yè)上市減少障礙，為“獨角獸”企業(yè)開綠燈。這些嘗試能夠有效地促進科技企業(yè)的發(fā)展，提升企業(yè)創(chuàng)新能力，激發(fā)民間資本活力，也能讓我們的金融市場在不斷的改革中變得更加包容、完善。

（作者為中國財政科學研究院應用經(jīng)濟學博士后）