每經記者｜于垚峰    每經編輯｜魏文藝    

10月17日晚，經緯輝開（SZ300120，股價10.27元，市值58.99億元）發(fā)布公告，宣布擬以8.5億元現(xiàn)金收購深圳銀谷科技集團有限公司（以下簡稱銀谷科技）、深圳市聚力弘創(chuàng)一號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱聚力弘創(chuàng)一號）、深圳市聚力弘創(chuàng)二號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱聚力弘創(chuàng)二號）合計持有的中興系統(tǒng)技術有限公司（以下簡稱中興系統(tǒng)）100%股權。交易完成后，中興系統(tǒng)將被納入經緯輝開合并報表范圍，而中興系統(tǒng)股東則承諾，標的公司2025年、2026年、2027年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.15億元。

此次收購是經緯輝開應對現(xiàn)有業(yè)務增長瓶頸、尋求戰(zhàn)略轉型的關鍵舉措。公告顯示，受行業(yè)競爭加劇和國際宏觀經濟形勢影響，經緯輝開現(xiàn)有的觸控顯示和電磁線業(yè)務成長空間有限，盈利能力較弱。而中興系統(tǒng)作為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，深耕專網通信領域多年，業(yè)務覆蓋智慧交通、智慧能源等高成長賽道，與經緯輝開在半導體領域的布局存在協(xié)同效應，有望為經緯輝開注入新的增長動力。

設置有明確業(yè)績承諾

根據(jù)公告，經緯輝開此次收購的交易對手方包括銀谷科技、聚力弘創(chuàng)一號與聚力弘創(chuàng)二號。其中，銀谷科技是中興系統(tǒng)的主要股東，交易前持有標的公司90%股權，聚力弘創(chuàng)一號和聚力弘創(chuàng)二號則分別持有5%股權。交易對價定為8.5億元，該價格以中京民信（北京）資產評估有限公司的評估結果為基礎，經交易各方協(xié)商確定。評估報告顯示，截至2025年6月30日，中興系統(tǒng)股東全部權益評估價值為8.528694億元，最終交易價較評估值略有下調，確保定價公允。

從交易標的基本面來看，中興系統(tǒng)實力不俗。該公司成立于2013年3月26日，注冊資本1億元，法定代表人為周成棟，注冊地位于深圳市南山區(qū)，主營業(yè)務涵蓋專網通信系統(tǒng)、工業(yè)互聯(lián)產品和企業(yè)數(shù)字化全棧技術服務，是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、國家高新技術企業(yè)，還曾獲廣東省科技進步獎一等獎。財務數(shù)據(jù)顯示，2024年中興系統(tǒng)實現(xiàn)營業(yè)收入10.55億元，凈利潤6592.29萬元；2025年1~6月，實現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，凈利潤3169.91萬元，經營狀況穩(wěn)定。

值得關注的是，交易對手方對中興系統(tǒng)未來業(yè)績作出明確承諾：2025年至2027年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.15億元。若業(yè)績承諾期內累計實現(xiàn)凈利潤未達承諾目標的90%，銀谷科技、聚力弘創(chuàng)一號、聚力弘創(chuàng)二號需以現(xiàn)金方式向經緯輝開補償，補償金額按“本次目標公司估值×（累計承諾凈利潤-累計實現(xiàn)凈利潤）/累計承諾凈利潤”計算，且三方需承擔連帶責任。同時，公告明確，凈利潤計算以合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）為準，每年需由經緯輝開聘請備案會計師事務所出具專項審核報告，確保業(yè)績核算透明。

在交易流程上，雙方約定，經緯輝開以現(xiàn)金方式按交易對手方轉讓股權比例支付8.5億元對價。交割完成后，經緯輝開將持有中興系統(tǒng)100%股權，全面享有股東權利。此外，協(xié)議還對過渡期（自評估基準日至交割日）作出安排，要求交易對手方促使中興系統(tǒng)維持正常經營，不得進行重大資產處置、股權變動、利潤分配等行為，若過渡期內標的公司出現(xiàn)凈資產減少，交易對手方需按比例以現(xiàn)金補足。

推進戰(zhàn)略轉型必然選擇

經緯輝開在公告中明確表示，此次收購是公司應對經營壓力、推進戰(zhàn)略轉型的必然選擇。近年來，受行業(yè)競爭加劇和復雜國際宏觀經濟形勢影響，經緯輝開現(xiàn)有的觸控顯示業(yè)務和電磁線業(yè)務面臨增長瓶頸，盈利能力持續(xù)承壓，在年報中多次提及需尋求符合新質生產力方向、國家產業(yè)發(fā)展方向的領域進行轉型，以保障全體股東利益與公司長遠發(fā)展。而中興系統(tǒng)所處的專網通信領域，正是國家重點支持的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，市場空間廣闊。

從業(yè)務協(xié)同角度看，收購中興系統(tǒng)將為經緯輝開帶來多重助力。一方面，中興系統(tǒng)在城軌專網通信市場表現(xiàn)突出，連續(xù)多年位列國內城市軌道專用通信市場份額第一，其業(yè)務覆蓋的智慧交通、智慧能源、智算中心等領域，能幫助經緯輝開突破現(xiàn)有客戶邊界，在軌道交通、工業(yè)企業(yè)等全新領域實現(xiàn)拓展，緩解現(xiàn)有業(yè)務的業(yè)績壓力。另一方面，經緯輝開在半導體領域已有戰(zhàn)略布局，中興系統(tǒng)在通信行業(yè)的人才、技術與產業(yè)能力，可與上市公司形成協(xié)同——中興系統(tǒng)能拓寬經緯輝開半導體相關產品的銷售渠道，而經緯輝開的品牌影響力、融資能力和資金實力，也能提升中興系統(tǒng)承接大型項目的能力，尤其有助于其通過招投標獲取更多業(yè)務。

此外，中興系統(tǒng)所處行業(yè)的發(fā)展前景也為經緯輝開的轉型提供了支撐。公告指出，專網通信行業(yè)需求正持續(xù)深化與多元化，除傳統(tǒng)的能源、交通領域外，低空經濟（無人機通信）、智慧醫(yī)療（遠程手術）、智慧教育等新興場景不斷涌現(xiàn)，成為新的增長點。

不過，經緯輝開也在公告中提示了風險：本次交易尚未完成交割，股權過戶、工商變更等手續(xù)的辦理存在不確定性；標的公司未來業(yè)績可能受宏觀經濟、行業(yè)變化、市場競爭等因素影響，存在無法達到預期的風險。此外，公司與標的公司未來協(xié)同效應的實現(xiàn)效果也存在不確定性。后續(xù)，經緯輝開將根據(jù)交易進展及時履行信息披露義務。