每經(jīng)記者｜朱成祥    每經(jīng)編輯｜董興生    

在光伏主業(yè)尚未穩(wěn)固之際，國(guó)晟科技又欲借助收購(gòu)?fù)卣逛囯娊Y(jié)構(gòu)件新業(yè)務(wù)，公司也因此收到上交所問(wèn)詢函。

12月8日晚間，國(guó)晟科技（SH603778，股價(jià)13.26元，市值87.07億元）披露問(wèn)詢函回復(fù)。關(guān)于收購(gòu)孚悅科技股權(quán)，其認(rèn)為，孚悅科技主業(yè)與上市公司同處新能源行業(yè)，從事的高精密度鋰電池結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有的光伏產(chǎn)業(yè)、擬建設(shè)的固態(tài)電池產(chǎn)業(yè)鏈智能制造項(xiàng)目具有戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，滿足公司“風(fēng)光儲(chǔ)”一體化發(fā)展的戰(zhàn)略需求。

值得注意的是，國(guó)晟科技從事的異質(zhì)結(jié)路線，目前為光伏小眾路線。此外，國(guó)晟科技前三季度營(yíng)業(yè)收入同比大幅下滑，且上市公司連續(xù)多年虧損。

為何跨界并購(gòu)？

國(guó)晟科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏業(yè)務(wù)和生態(tài)園林業(yè)務(wù)。2025年上半年，光伏業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.08億元，營(yíng)業(yè)成本為3.44億元；生態(tài)園林業(yè)務(wù)營(yíng)收為-96.09萬(wàn)元?？梢钥闯觯瑖?guó)晟科技光伏業(yè)務(wù)毛利為負(fù)值，而生態(tài)園林業(yè)務(wù)甚至營(yíng)收也為負(fù)值。

光伏業(yè)務(wù)中，公司目前從事大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；以及異質(zhì)結(jié)、TOPCon（隧穿氧化層鈍化接觸技術(shù)）、PERC（鈍化發(fā)射極及背接觸技術(shù)）等電池組件的生產(chǎn)與銷售。

國(guó)晟科技以異質(zhì)結(jié)技術(shù)而聞名，不過(guò)，當(dāng)下光伏市場(chǎng)主要由TOPCon技術(shù)占據(jù)，且TOPCon企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況普遍不佳。

在光伏業(yè)務(wù)發(fā)展不順利的背景下，國(guó)晟科技為何又試圖通過(guò)收購(gòu)股權(quán)，跨界進(jìn)入鋰電結(jié)構(gòu)件行業(yè)？

國(guó)晟科技表示，公司在繼續(xù)經(jīng)營(yíng)好現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，未來(lái)結(jié)合現(xiàn)有資源稟賦，圍繞“風(fēng)光儲(chǔ)”一體化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并購(gòu)孚悅科技打造上市公司第二增長(zhǎng)曲線。孚悅科技屬于新能源產(chǎn)業(yè)中的鋰電池行業(yè)，其客戶主要為上市公司或者上市公司控股子公司，客戶質(zhì)量?jī)?yōu)質(zhì)。

此外，國(guó)晟科技認(rèn)為，孚悅科技所屬鋰電池行業(yè)屬于朝陽(yáng)行業(yè)，具有良好的發(fā)展前景及增長(zhǎng)勢(shì)頭，孚悅科技開(kāi)發(fā)的高精密度大圓柱、長(zhǎng)深徑比鋁外殼材料具有較高的成長(zhǎng)預(yù)期，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。

需要注意的是，目前主流動(dòng)力、儲(chǔ)能電芯仍以方型為主，采用大圓柱路線的主要為特斯拉、億緯鋰能等少數(shù)公司。

并購(gòu)資金來(lái)自何方？

國(guó)晟科技已連續(xù)多年虧損，上市公司此次并購(gòu)資金來(lái)自何方？

公司表示，本次交易對(duì)價(jià)為2.41億元，上市公司將使用自有資金結(jié)合并購(gòu)貸款支付，資金來(lái)源主要為并購(gòu)貸款（放款金額不低于交易對(duì)價(jià)總額的80%）即1.92億元，需要上市公司支付的自有資金不超過(guò)4812.00萬(wàn)元（不超過(guò)交易對(duì)價(jià)總額的20%）。

同時(shí)，為了保證業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償承諾順利實(shí)現(xiàn)，標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓方將向上市公司支付交易對(duì)價(jià)總額的20%款項(xiàng)（即4812.00萬(wàn)元）作為雙方業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的保證金。因此，短期看本次交易的支付安排對(duì)上市公司存量資金沒(méi)有影響。

也就是說(shuō)，轉(zhuǎn)讓方的保證金抵消了支付所需的自有資金，剩余資金來(lái)自并購(gòu)貸款。

那么，國(guó)晟科技是否有能力償還并購(gòu)貸款？

國(guó)晟科技表示，前期與國(guó)晟能源股份有限公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償將于2025年12月31日前收到4000萬(wàn)元，2026年6月30日前收到3400萬(wàn)元，2026年12月31日前收到3000萬(wàn)元，合計(jì)金額為1.04億元。此外，上市公司生態(tài)板塊業(yè)務(wù)多個(gè)項(xiàng)目進(jìn)入收款期。

另根據(jù)預(yù)測(cè)，孚悅科技2025年至2028年處于成長(zhǎng)期，累計(jì)能產(chǎn)生的企業(yè)自由現(xiàn)金流量約為6000.00萬(wàn)元。

獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)稱，標(biāo)的公司是技術(shù)密集型企業(yè)，其核心價(jià)值在于高精密度鋰電池結(jié)構(gòu)件專有技術(shù)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、供應(yīng)商認(rèn)證的先發(fā)優(yōu)勢(shì)和未來(lái)盈利能力，本次交易的估值水平具有商業(yè)合理性。

公司本次交易設(shè)置的業(yè)績(jī)承諾安排有利于保障上市公司及中小股東利益。本次交易符合上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求，有助于提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，培育第二增長(zhǎng)曲線，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展注入新動(dòng)能。

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