每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜廖丹    

一家主營(yíng)定制家居的企業(yè)，將目光投向了精確制導(dǎo)系統(tǒng)、通信系統(tǒng)等電子信息領(lǐng)域。

3月13日晚間，頂固集創(chuàng)（SZ300749，股價(jià)37.73元，市值77.41億元）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以2.68億元現(xiàn)金收購(gòu)西安思丹德信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)思丹德）51.55%股權(quán)。交易完成后，這家主營(yíng)業(yè)務(wù)與頂固集創(chuàng)相去甚遠(yuǎn)的公司將成為上市公司的控股子公司。

頂固集創(chuàng)在公告中表示，本次交易有助于公司加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，助力公司打造第二增長(zhǎng)曲線。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這筆跨界收購(gòu)也有需要關(guān)注之處：根據(jù)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司估值增值率超過(guò)10倍。

此外，記者還發(fā)現(xiàn)，尋求第二增長(zhǎng)曲線的背后，頂固集創(chuàng)去年扭虧為盈。1月底，該企業(yè)發(fā)布2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2025年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)900萬(wàn)元至1280萬(wàn)元，但若看扣非凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，頂固集創(chuàng)預(yù)計(jì)2025年依然為虧損狀態(tài)。

標(biāo)的評(píng)估增值超10倍，業(yè)績(jī)承諾三年1.3億元

對(duì)于主營(yíng)定制家居、精品五金的頂固集創(chuàng)來(lái)說(shuō)，此次收購(gòu)無(wú)疑是一次大步跨界。公告顯示，思丹德成立于2009年，聚焦電子信息領(lǐng)域，專(zhuān)業(yè)從事精確制導(dǎo)系統(tǒng)、通信系統(tǒng)、信號(hào)處理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在思丹德官網(wǎng)查詢到，公司有員工100余人，其中研發(fā)人員占比超70%，博士、碩士共計(jì)20余人，85%以上成員擁有多年相關(guān)領(lǐng)域工程設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，該公司先后獲得了國(guó)家級(jí)“小巨人”企業(yè)、陜西省“專(zhuān)精特新”中小企業(yè)、陜西省“瞪羚企業(yè)”等榮譽(yù)資質(zhì)。

為了“拿下”思丹德，頂固集創(chuàng)付出的代價(jià)也不菲。公告介紹，本次收購(gòu)選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終的評(píng)估結(jié)論。以2025年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，思丹德的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為5.21億元，相較于其賬面凈資產(chǎn)4628.37萬(wàn)元，評(píng)估增值高達(dá)4.75億元，增值率達(dá)到1025.67%。

對(duì)于超過(guò)10倍的估值增值，評(píng)估報(bào)告解釋稱(chēng)，思丹德屬于典型的高技術(shù)、輕資產(chǎn)公司，資產(chǎn)基礎(chǔ)法（評(píng)估增值率為51.95%）無(wú)法體現(xiàn)其在人力資源、銷(xiāo)售渠道、客戶資源等方面的綜合獲利能力，相較而言，收益法的結(jié)果更為合理。

高估值背后，交易對(duì)方也開(kāi)出對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾，思丹德在2026年度、2027年度以及2028年度三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將分別不低于3700萬(wàn)元、4300萬(wàn)元以及5000萬(wàn)元。這意味著，思丹德在未來(lái)三年需要累計(jì)實(shí)現(xiàn)至少1.3億元的凈利潤(rùn)。

值得注意的是，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，思丹德在2024年和2025年前三季度的凈利潤(rùn)分別為373.09萬(wàn)元和971.39萬(wàn)元。這也意味著，若要完成業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司未來(lái)的盈利能力需要實(shí)現(xiàn)跨越式增長(zhǎng)。

交易資金部分?jǐn)M來(lái)源于銀行并購(gòu)貸款

對(duì)于跨界，頂固集創(chuàng)在收購(gòu)公告中介紹，交易完成后公司業(yè)務(wù)將拓展至電子信息領(lǐng)域，有助于公司加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，助力公司打造第二增長(zhǎng)曲線。在經(jīng)營(yíng)層面，交易將為公司收入端注入新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步拓寬盈利渠道，提升公司抵御單一行業(yè)周期波動(dòng)的能力，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及全體股東利益。

實(shí)際上，家居行業(yè)近年來(lái)面臨較大業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力，為應(yīng)對(duì)行業(yè)困難情況，頂固集創(chuàng)的同行中，有引入戰(zhàn)略投資伙伴“馳援”的案例，也發(fā)生了創(chuàng)始人直接交出控股權(quán)的情況。

業(yè)績(jī)層面來(lái)看，頂固集創(chuàng)則剛在2025年走出業(yè)績(jī)虧損“泥潭”。

根據(jù)頂固集創(chuàng)于1月底發(fā)布的2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告，其預(yù)計(jì)2025年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)900萬(wàn)元至1280萬(wàn)元，而在2024年，公司的歸母凈利潤(rùn)為虧損1.75億元，因此去年有望扭虧為盈。

需要說(shuō)明的是，對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)原因，頂固集創(chuàng)稱(chēng)主要是降本增效、嚴(yán)格把控成本費(fèi)用，并強(qiáng)化應(yīng)收賬款管理，使得信用減值損失較上年縮減。

此外，業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，頂固集創(chuàng)預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響金額約為2350萬(wàn)元。若扣除非經(jīng)常性損益部分，該企業(yè)去年仍將虧損1070萬(wàn)元至1450萬(wàn)元。

對(duì)于頂固集創(chuàng)而言，拿出2.68億元現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)并非易事。根據(jù)頂固集創(chuàng)提示，其本次交易資金部分?jǐn)M來(lái)源于銀行并購(gòu)貸款，預(yù)計(jì)將使公司合并報(bào)表層面新增一定規(guī)模的有息負(fù)債，預(yù)計(jì)每年將新增一定金額的財(cái)務(wù)費(fèi)用，該部分費(fèi)用可能對(duì)公司當(dāng)期及未來(lái)一段時(shí)期的利潤(rùn)水平產(chǎn)生一定影響。

頂固集創(chuàng)在去年9月份的投資者交流會(huì)上曾介紹稱(chēng)，家居行業(yè)面臨雙重壓力：一方面受新房市場(chǎng)萎縮影響，工程渠道明顯承壓；另一方面零售渠道也因消費(fèi)預(yù)期轉(zhuǎn)弱而增長(zhǎng)乏力。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)媒資庫(kù)