每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜黃博文    

4月1日晚間，汽車(chē)電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商威帝股份（SH603023，股價(jià)5.36元，市值29.92億元）發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》。上市公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)江蘇智越天成企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智越天成”）100%股權(quán)、江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玖星精密”）約44.85%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)約10.95億元。

這是威帝股份繼2022年終止收購(gòu)上海飛爾汽車(chē)零部件股份有限公司、2024年終止收購(gòu)蘇州寶優(yōu)際科技股份有限公司后，第三次嘗試通過(guò)重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

本次交易完成后，威帝股份將直接和通過(guò)智越天成間接持有玖星精密合計(jì)90.97%的權(quán)益，正式從單一業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向“汽車(chē)電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局。

承諾3年凈利潤(rùn)不低于3.6億元

在本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃中，交易標(biāo)的包括智越天成100%股權(quán)和玖星精密44.85%股權(quán)。其中，智越天成作為持股平臺(tái)，持有玖星精密46.1165%股權(quán)，無(wú)其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括精密滑軌、精密鉸鏈、PCM（有機(jī)涂層板）結(jié)構(gòu)件、鋁合金外觀件以及鋰電池電芯外殼，報(bào)告期內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域以家電為主、儲(chǔ)能為輔。

交易定價(jià)方面，對(duì)玖星精密100%股權(quán)采用收益法作為最終評(píng)估結(jié)論，評(píng)估值為12億元，溢價(jià)率423.67%；對(duì)智越天成則采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，評(píng)估值為5.57億元，溢價(jià)2585.75%。

本次交易總對(duì)價(jià)為10.95億元，其中智越天成100%股權(quán)作價(jià)5.57億元，玖星精密44.85%股權(quán)作價(jià)5.38億元。交易價(jià)款將分六期以現(xiàn)金方式支付，資金來(lái)源為自有資金和自籌資金。

業(yè)績(jī)承諾是本次交易的核心保障機(jī)制。補(bǔ)償義務(wù)人承諾，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、1.2億元和1.3億元，三年累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)不低于3.6億元。

若實(shí)際扣非凈利潤(rùn)未達(dá)承諾值，補(bǔ)償義務(wù)人將以現(xiàn)金方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，上市公司還將在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)對(duì)玖星精密進(jìn)行減值測(cè)試，如玖星精密期末減值額大于補(bǔ)償義務(wù)人于業(yè)績(jī)承諾期屆滿應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額，則補(bǔ)償義務(wù)人另行向上市公司承擔(dān)資產(chǎn)減值補(bǔ)償責(zé)任。

值得注意的是，所有轉(zhuǎn)讓方還承諾將不低于其所得交易總價(jià)款的28%（稅后），于協(xié)議生效之日起2年內(nèi)用于購(gòu)買(mǎi)威帝股份股票，所購(gòu)股票自愿鎖定至業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

這一安排將交易對(duì)方的利益與上市公司長(zhǎng)期發(fā)展深度綁定。

從交易性質(zhì)看，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重組上市。本次交易的生效和完成尚需取得公司股東會(huì)批準(zhǔn)。

兩次重組折戟，第三次能否成功？

威帝股份的資產(chǎn)重組之路可謂一波三折。在本次擬收購(gòu)玖星精密之前，公司已有兩次重大資產(chǎn)重組嘗試均以失敗告終。

2022年6月，威帝股份宣布終止收購(gòu)上海飛爾汽車(chē)零部件股份有限公司100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。

該交易原計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式完成。然而，威帝股份最后表示：“受新冠肺炎疫情以及目前市場(chǎng)環(huán)境等因素影響，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟?！?/p>

2024年6月，威帝股份再次終止重大資產(chǎn)重組，這次標(biāo)的是蘇州寶優(yōu)際科技股份有限公司100%股份。該交易原計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，同時(shí)向麗水南城新區(qū)投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份募集配套資金。但威帝股份后又表示，自籌劃交易以來(lái)，市場(chǎng)環(huán)境較籌劃初期發(fā)生顯著變化，繼續(xù)推進(jìn)重組存在較大不確定性。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，威帝股份承諾自公告之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

如今，威帝股份第三次發(fā)起重大資產(chǎn)重組，與前兩次相比，本次交易有幾個(gè)顯著特點(diǎn)：一是采用純現(xiàn)金收購(gòu)方式，不涉及發(fā)行股份；二是交易對(duì)方承諾用部分交易價(jià)款購(gòu)買(mǎi)公司股票并長(zhǎng)期鎖定。

封面圖片來(lái)源：AIGC