每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜黃博文    

6月1日晚間，百傲化學(xué)（SH603360，股價(jià)20.36元，市值143.79億元）公告稱，公司近日收到控股股東大連通運(yùn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通運(yùn)投資”）、持股5%以上的股東大連光曜致新舒鴻企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“光曜致新”）及劉紅軍簽訂的關(guān)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的《解除協(xié)議》，各方一致同意終止本次股份轉(zhuǎn)讓事宜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在原定的轉(zhuǎn)讓中，公司控股股東及另一大股東計(jì)劃將其合計(jì)持有的10%公司股份、作價(jià)近20億元轉(zhuǎn)讓給彼時(shí)為公司聯(lián)席總經(jīng)理的劉紅軍（后于2026年1月?lián)喂究偨?jīng)理）的交易，旨在“深度綁定核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)”，但歷經(jīng)半年多的等待后，各方約定的最晚交割截止日（2026年5月31日）剛過(guò)，這一股權(quán)劃轉(zhuǎn)計(jì)劃就告終止。

對(duì)于終止的具體原因，官方以“客觀條件已不具備”一筆帶過(guò)，未做過(guò)多披露。6月1日17時(shí)許，記者嘗試聯(lián)系百傲化學(xué)方面，但其證券部門公開電話未有人接聽(tīng)。

近20億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，半導(dǎo)體高管受讓計(jì)劃落空

根據(jù)百傲化學(xué)此前公告，2025年11月26日，通運(yùn)投資、持股5%以上股東光曜致新與劉紅軍簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定通運(yùn)投資和光曜致新擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向劉紅軍分別轉(zhuǎn)讓其持有的公司3531.12萬(wàn)股股份，分別占公司當(dāng)時(shí)總股本的5.00%。

三方一致同意，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以協(xié)議簽訂日百傲化學(xué)股票收盤價(jià)的90%為標(biāo)準(zhǔn)，確定為28.116元/股。經(jīng)計(jì)算，每一方的協(xié)議轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)約9.93億元，合計(jì)近20億元。

在支付方式上，三方約定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付：首期款高達(dá)10億元，劉紅軍需在出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》后6個(gè)月內(nèi)分別支付至通運(yùn)投資、光曜致新的指定賬戶；第二期款項(xiàng)則需在標(biāo)的股份過(guò)戶完成后10日內(nèi)支付完畢。

協(xié)議同時(shí)要求，劉紅軍在標(biāo)的股份過(guò)戶完成后3個(gè)工作日內(nèi)，須與通運(yùn)投資、光曜致新簽訂《股份質(zhì)押協(xié)議》，將其受讓的標(biāo)的股份質(zhì)押給通運(yùn)投資、光曜致新作為剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的擔(dān)保。

原協(xié)議還明確，在乙方（劉紅軍）按照本協(xié)議約定按期履行付款義務(wù)的情況下，本次股份交割日期不得遲于2026年5月31日。

然而，時(shí)間來(lái)到2026年5月31日這一交割最后期限，轉(zhuǎn)讓不僅沒(méi)有完成，三方反而簽訂了《解除協(xié)議》。

根據(jù)百傲化學(xué)2025年年度報(bào)告等文件披露，劉紅軍是半導(dǎo)體行業(yè)的資深專家，曾在東電電子、北京亦盛精密半導(dǎo)體等企業(yè)擔(dān)任高管，更是百傲化學(xué)旗下核心控股子公司——蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯慧聯(lián)”）的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。2026年1月，劉紅軍正式出任百傲化學(xué)總經(jīng)理。

2024年，百傲化學(xué)全資子公司斥資7億元對(duì)芯慧聯(lián)增資取得控股權(quán)，正式切入半導(dǎo)體設(shè)備賽道。公司此前的公告曾表示，向劉紅軍轉(zhuǎn)讓10%股份的根本目的，在于“進(jìn)一步提升上市公司與半導(dǎo)體業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的深度融合，為公司半導(dǎo)體業(yè)務(wù)發(fā)展注入長(zhǎng)期動(dòng)能，進(jìn)而推動(dòng)公司整體業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展”，從而“在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面形成公司核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的深度綁定和發(fā)展合力”。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，半導(dǎo)體團(tuán)隊(duì)確實(shí)展現(xiàn)出了強(qiáng)勁的實(shí)力。2025年度，芯慧聯(lián)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.03億元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2.15億元，業(yè)績(jī)承諾完成率達(dá)143.51%。

公司：控制權(quán)不變，日常經(jīng)營(yíng)不受影響

記者注意到，除了“客觀條件已不具備”這一高度概括的表述，官方并未在公告中詳細(xì)披露究竟是何原因?qū)е聴l件缺失。

按照原定計(jì)劃，劉紅軍受讓股份的資金來(lái)源為“處置其本人名下股權(quán)資產(chǎn)所獲款項(xiàng)”，且為自籌資金。

對(duì)于解除協(xié)議的具體原因，記者于6月1日下午多次撥打百傲化學(xué)證券部門公開電話，但未有人接聽(tīng)。

從股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，在2025年11月26日簽署協(xié)議時(shí)，百傲化學(xué)當(dāng)日的收盤價(jià)為31.24元/股，彼時(shí)各方約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28.116元/股。此后股價(jià)雖一度在2026年1月份漲至38.98元/股，但隨后則出現(xiàn)震蕩下跌。截至6月1日收盤，該公司股價(jià)為20.36元/股。

值得注意的是，對(duì)于轉(zhuǎn)讓終止的影響，百傲化學(xué)在6月1日晚間公告中明確：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。”

同時(shí)，公司也確認(rèn)“不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止而違反尚在履行的承諾的情形”。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，截至2026年3月31日，通運(yùn)投資依然持有百傲化學(xué)29.96%的股份；光曜致新持有25.83%的股份；劉紅軍則未能通過(guò)此次交易持有上市公司股份。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止后，原已披露的權(quán)益變動(dòng)相關(guān)公告及報(bào)告書不再執(zhí)行，相關(guān)權(quán)益變動(dòng)安排自動(dòng)失效。原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自解除協(xié)議生效之日起終止，尚未履行的義務(wù)不再履行，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

不過(guò)，百傲化學(xué)并未完全封死未來(lái)合作的可能。公司在公告中表示：“未來(lái)在符合相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所交易規(guī)則前提下，各方可參照原協(xié)議合作意向另行協(xié)商公司股份轉(zhuǎn)讓事宜并簽訂書面協(xié)議，具體權(quán)利義務(wù)以屆時(shí)簽署的書面協(xié)議為準(zhǔn)?！?/p>

封面圖片來(lái)源：祝裕