每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜葉峰    

6月2日晚間，備受市場(chǎng)矚目的江蘇本土券商合并案迎來重大進(jìn)展，東吳證券發(fā)布收購東海證券股權(quán)的草案。東吳證券擬作價(jià)115.19億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向常州投資集團(tuán)有限公司等60名交易對(duì)方購買東海證券83.68%的股份。

值得注意的是，相較于早前的預(yù)案，本次草案中的交易對(duì)方減少了一名，構(gòu)成了方案調(diào)整。交易完成后，東吳證券合并報(bào)表后的總資產(chǎn)將擴(kuò)容至2828.08億元，營(yíng)業(yè)收入將一舉突破百億元大關(guān)，達(dá)到108.94億元。東吳證券表示，本次交易有助于壯大本土法人券商實(shí)力，提升全省金融發(fā)展能級(jí)，更將賦能蘇錫常都市圈建設(shè)以及長(zhǎng)三角一體化發(fā)展戰(zhàn)略。

115.19億對(duì)價(jià)落定，發(fā)行股份支付超百億

在行業(yè)并購重組如火如荼的背景下，東吳證券收購東海證券的交易細(xì)節(jié)終于浮出水面。6月2日晚間，東吳證券披露的草案顯示，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買常州投資集團(tuán)有限公司等60名交易對(duì)方持有的東海證券83.68%的股份。

針對(duì)資本市場(chǎng)最為關(guān)注的定價(jià)問題，草案給出了答案。本次交易的整體作價(jià)達(dá)115.19億元，其中股份對(duì)價(jià)支付107.86億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付7.32億元。

按107.86億元股份對(duì)價(jià)測(cè)算，東吳證券此次將發(fā)行的股份數(shù)量約為11.40億股。當(dāng)然，最終發(fā)行數(shù)量以上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

從資產(chǎn)估值的角度來看，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日設(shè)定為2025年12月31日。在這一基準(zhǔn)日下，標(biāo)的資產(chǎn)（即東海證券100%股權(quán)）的對(duì)應(yīng)價(jià)值被評(píng)估為137.65億元。

記者注意到，草案的落地過程中，交易方案發(fā)生了一定程度的微調(diào)。追溯至2026年3月13日，東吳證券發(fā)布的預(yù)案曾顯示，其與東海證券控股股東常投集團(tuán)等61名股東簽訂了協(xié)議，約定購買交易對(duì)方合計(jì)持有的東海證券83.77%股份。然而，到了2026年6月2日，東吳證券與常投集團(tuán)等股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》時(shí)，交易對(duì)方數(shù)量變更為60名，約定的購買股份比例微調(diào)至83.68%。公告顯示，原交易對(duì)方常州泰辰擔(dān)保投資有限公司退出了本次交易，該公司原本持有東海證券0.0961%的股份。這一變動(dòng)導(dǎo)致東吳證券調(diào)整了標(biāo)的資產(chǎn)及交易對(duì)方，從而構(gòu)成了方案調(diào)整。

合并后總資產(chǎn)達(dá)到2828億元，實(shí)際控制人不變

記者注意到，按照截至2026年3月31日東吳證券股東持股情況，本次交易完成后，東吳證券控股股東、實(shí)際控制人仍為蘇州國際發(fā)展集團(tuán)有限公司，但持股比例從24.33%下降至19.79%；與此同時(shí)，東海證券原控股股東常投集團(tuán)，在此次交易后將持有東吳證券5.85%的股份，成為東吳證券的重要股東之一。

另外，常投集團(tuán)、常州交建、常州城建、常州產(chǎn)投、常州和泰、山金金控、山金創(chuàng)投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。同樣，其他交易對(duì)方也是自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；不過，其他交易對(duì)方用于認(rèn)購上市公司股份的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間至其取得上市公司股份之日不足12個(gè)月的，則該部分標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

從財(cái)務(wù)擴(kuò)表效應(yīng)來看，此次并購為東吳證券帶來了顯著的規(guī)模提升。根據(jù)東吳證券2025年度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，合并完成后，東吳證券總資產(chǎn)將達(dá)到2828.08億元，增長(zhǎng)30.80%；營(yíng)業(yè)收入將破百億，達(dá)到108.94億元，增長(zhǎng)20.64%；歸母凈利潤(rùn)將達(dá)36.88億元，增長(zhǎng)3.83%。

東吳證券在草案中表示，東吳證券與東海證券同屬江蘇本土券商，本次交易有助于壯大本土法人券商實(shí)力，提升全省金融發(fā)展能級(jí)。交易完成后，可促進(jìn)蘇州、常州兩地金融資源的互通互融與省內(nèi)金融要素的高效協(xié)同，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈、創(chuàng)新鏈、資金鏈深度融合，精準(zhǔn)服務(wù)蘇州、常州及全省的產(chǎn)業(yè)升級(jí)與新質(zhì)生產(chǎn)力培育，賦能蘇錫常都市圈建設(shè)，更好服務(wù)長(zhǎng)三角一體化發(fā)展戰(zhàn)略。

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