每經(jīng)記者｜孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜朱成祥    每經(jīng)編輯｜盧九安    

尚和海工上海辦公場(chǎng)所  每經(jīng)記者 朱成祥 攝

近日，振江股份（603507，SH）發(fā)布公告稱，公司收到上交所問(wèn)詢函，要求對(duì)變更盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議作出說(shuō)明。

4月2日晚間，振江股份曾發(fā)布《關(guān)于與尚和海工簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償之補(bǔ)充協(xié)議的公告》，由于尚和海工定制的風(fēng)電安裝船未能如期交付，引致業(yè)務(wù)開展有所延遲，因而要求變更業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。

對(duì)此，上交所重點(diǎn)關(guān)注上述未完成業(yè)績(jī)承諾的原因，以及收購(gòu)估值是否虛高。據(jù)悉，2018年振江股份以1.4億元購(gòu)得尚和海工80%的股份，溢價(jià)超20倍。

4月9日，振江股份報(bào)收于25.47元/股，下跌2.38%。

溢價(jià)20倍收購(gòu)

4月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到尚和海工上海辦公地點(diǎn)，徐匯區(qū)中山南二路美奐大廈15樓。該辦公場(chǎng)所并不大，包括了幾間獨(dú)立的辦公室、會(huì)議室等，在中間辦公區(qū)域，有10個(gè)工位的辦公桌椅。

進(jìn)入辦公場(chǎng)所，工位上并沒(méi)有員工，走入其中一間辦公室，一位鄭（音）姓負(fù)責(zé)人告訴記者，員工都出去了。另外，其表示尚和海工只有上海這一個(gè)辦公室，公司自己并沒(méi)有工廠，定制的船舶是委托加工。

而對(duì)于業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)等原因，該負(fù)責(zé)人則表示尚和海工為上市公司控股子公司，應(yīng)該咨詢上市公司振江股份。

2018年4月18日，振江股份披露公告稱，公司與尚和海工簽署協(xié)議，以0元受讓尚和海工原股東鄭文俊持有的80%的股份，并以現(xiàn)金的方式向標(biāo)的公司投資1.4億元。此次增資前，振江股份持有的股份實(shí)繳0元，出資比例為80%，南通零一重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南通零一”）實(shí)繳1260萬(wàn)元，出資比例為20%。而南通零一大股東正是鄭文俊，其持有該公司80%的股份。

投資完成后，1.4億現(xiàn)金中，5040萬(wàn)元用于繳足注冊(cè)資本，超出部分計(jì)入資本公積金，該筆投資將用于尚和海工后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開展。

振江股份公告

截至2017年年底，尚和海工資產(chǎn)總額為949.10萬(wàn)元，負(fù)債總額為562.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)386.31萬(wàn)元，營(yíng)收0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-290.86萬(wàn)元。

截至2018年2月28日，尚和海工資產(chǎn)總額為3976.76萬(wàn)元，負(fù)債總額為3135.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)840.80萬(wàn)元。而采用收益法評(píng)估值為1.78億元，評(píng)估增值率高達(dá)2017.03%。

簡(jiǎn)而言之，在2018年前2個(gè)月，尚和海工資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模迅速膨脹。盡管如此，振江股份收購(gòu)溢價(jià)仍超過(guò)20倍。

首年業(yè)績(jī)承諾就沒(méi)完成

收購(gòu)之前，尚和海工尚無(wú)營(yíng)收，因而鄭文俊、南通零一承諾尚和海工2019年~2021年扣非后凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和5500萬(wàn)元。若未能實(shí)現(xiàn)，則承諾方將在相應(yīng)年度審計(jì)報(bào)告出具后的30日內(nèi)履行補(bǔ)償義務(wù)。

然而在第一年，尚和海工業(yè)績(jī)承諾便落了空。于是振江股份擬將盈利預(yù)測(cè)承諾方的利潤(rùn)補(bǔ)償期間向后順延一年，變更為2020年度、2021年度和2022年度。不過(guò)，該方案尚需股東大會(huì)表決同意。

據(jù)悉，尚和海工是一家致力于海上風(fēng)能的綜合利用及其高端海工裝備的開發(fā)、運(yùn)營(yíng)和銷售為一體的海工企業(yè)。在被振江股份收購(gòu)前，尚和海工正在進(jìn)行著其造船計(jì)劃，擬耗資4.20億元-4.50億元建設(shè)一臺(tái)1200T自航自升式海上風(fēng)電安裝及運(yùn)維平臺(tái)。

該船由中船708所設(shè)計(jì)，武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司總包，建造船廠為南通港閘船舶制造有限公司。根據(jù)尚和海工與總包、分包船廠簽訂的《1200噸自航自升式海上風(fēng)電多功能安裝平臺(tái)建造及交付分包合同》，約定交付時(shí)間為2019年2月。

因而振江股份預(yù)計(jì)2019年3月份左右可以完成現(xiàn)場(chǎng)調(diào)試及海試，2018年年初，該平臺(tái)已經(jīng)進(jìn)入主要船體建設(shè)階段，伴隨后續(xù)資本金到位，預(yù)計(jì)2019年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入。結(jié)果該船于2020年1月1日才正式交付，這意味著尚和海工2019年都沒(méi)有取得收入。

對(duì)于未能完成2019年業(yè)績(jī)承諾，振江股份認(rèn)為這是受造船工期影響。由于政策變動(dòng)，導(dǎo)致投資進(jìn)度款延期支付3個(gè)月，另外由于船體設(shè)計(jì)圖紙涉及的修改較多，建造難度較大，加之天氣、溫度等因素，延遲了船體交付時(shí)間約6個(gè)月。

對(duì)于工程進(jìn)度，上交所要求上市公司說(shuō)明前期是否對(duì)相關(guān)項(xiàng)目可能面臨的實(shí)施難度、行業(yè)政策及環(huán)境變化等風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分評(píng)估。另外，上交所也要求振江股份說(shuō)明是否對(duì)公司資金流向和安全性進(jìn)行跟蹤及相關(guān)保障措施。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)