每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜程鵬 陳星    

1月14日，向日葵（SZ300111，股價(jià)4.96元，市值63.85億元）披露公告稱，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案。

同日，向日葵還公告稱，公司原擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱兮璞材料）100%股權(quán)、擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱貝得藥業(yè)）40%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金。因公司收到《立案告知書》，根據(jù)規(guī)定，公司不符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，因此決定終止本次重組事項(xiàng)。

1月15日，受上述利空影響，向日葵開盤封20厘米一字跌停，賣一達(dá)122萬(wàn)手。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向向日葵方面表達(dá)了采訪訴求，但截至發(fā)稿前未獲回復(fù)。

值得一提的是，向日葵自發(fā)布重組公告后，2025年9月22日至25日連續(xù)3個(gè)漲停板，不到一個(gè)月時(shí)間股價(jià)翻倍，最高觸及10.28元/股，但自2025年10月底起震蕩回落。截至1月15日收盤，向日葵股價(jià)報(bào)4.96元/股，較股價(jià)最高點(diǎn)已經(jīng)腰斬，總市值63.85億元。

公開資料顯示，向日葵聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主營(yíng)抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來(lái)，公司業(yè)績(jī)承壓。2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.00億元，同比下降12.09%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)130.62萬(wàn)元，同比下降53.10%。

收購(gòu)標(biāo)的實(shí)際產(chǎn)能受到多方質(zhì)疑

2025年9月21日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向6名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的兮璞材料100%股權(quán)，向紹興向日葵投資有限公司購(gòu)買其持有的貝得藥業(yè)40%股權(quán)，并募集配套資金。

上述預(yù)案顯示，兮璞材料主要從事高端半導(dǎo)體材料的研發(fā)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級(jí)高純度電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體制造過(guò)程中的擴(kuò)散、蝕刻、薄膜沉積等關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)。

向日葵在預(yù)案中稱其“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國(guó)內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商”“整體技術(shù)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，發(fā)展空間巨大”。

不過(guò)，這份重組預(yù)案中的部分內(nèi)容，特別是交易標(biāo)的兮璞材料的實(shí)際產(chǎn)能引起媒體以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。2025年12月26日，深交所下發(fā)關(guān)注函，表示關(guān)注到有媒體質(zhì)疑兮璞材料生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實(shí)際產(chǎn)能；深交所要求，向日葵補(bǔ)充說(shuō)明兮璞材料產(chǎn)能分布情況，漳州工廠、蘭州工廠的實(shí)際情況（包括但不限于審批、建設(shè)及投產(chǎn)情況），預(yù)案相關(guān)內(nèi)容是否準(zhǔn)確。?

此外，深交所還要求向日葵結(jié)合兮璞材料及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，以及與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易內(nèi)容和金額，補(bǔ)充說(shuō)明此次重組是否可能帶來(lái)重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，或嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿浴@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)要求，向日葵原本需在2025年12月29日前將相關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送至深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。但記者注意到，直至1月15日，向日葵始終未披露對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)。

因涉嫌信披違法違規(guī)

重組事項(xiàng)終止

1月14日，據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，向日葵重組標(biāo)的的實(shí)際產(chǎn)能和業(yè)務(wù)模式引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，浙江證監(jiān)局依法開展核查工作，發(fā)現(xiàn)重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，已于近日對(duì)向日葵立案調(diào)查。下一步，將在全面調(diào)查的基礎(chǔ)上依法處理，切實(shí)維護(hù)并購(gòu)重組市場(chǎng)秩序。?

同日晚間，向日葵披露公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同時(shí)因?yàn)楸涣刚{(diào)查，不符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，向日葵宣布終止重組。

向日葵此前曾表示，公司之所以收購(gòu)兮璞材料、跨界布局半導(dǎo)體材料，一是因?yàn)楣踞t(yī)藥主業(yè)受集采常態(tài)化影響，面臨藥品在招投標(biāo)過(guò)程中落標(biāo)或者價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)；二是公司可以打造第二增長(zhǎng)曲線，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。?

不過(guò)，隨著中國(guó)證監(jiān)會(huì)一紙《立案告知書》，向日葵曾經(jīng)的豪言壯志都已成為泡影。

向日葵在公告中表示，目前公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常有序開展，立案調(diào)查不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和管理造成重大影響；重組事項(xiàng)的終止不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

對(duì)于此次立案影響，據(jù)21財(cái)經(jīng)報(bào)道，記者以投資者身份致電向日葵，公司接線人員表示，盡管收購(gòu)標(biāo)的受到質(zhì)疑，但由于購(gòu)買協(xié)議尚未正式生效，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。此外，該工作人員稱尚不清楚公司是否會(huì)被ST，“我們現(xiàn)在目前是在配合調(diào)查，所有東西都要等到有決定之后最終決定?！?/span>

上海滬紫律師事務(wù)所劉鵬律師指出：“誤導(dǎo)性陳述是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過(guò)媒體，作出使投資人對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述。”誤導(dǎo)性陳述不同于虛假記載，它并不要求所陳述的內(nèi)容完全錯(cuò)誤，只需陳述的方式或內(nèi)容可能引起投資者誤解即可構(gòu)成違法。

目前，針對(duì)其索賠區(qū)間定于2025年9月22日—2025年12月25日期間買入，并在2025年12月26日之后賣出或仍持有而虧損的投資者即可加入索賠。

（免責(zé)聲明：本文內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，使用前請(qǐng)核實(shí)。據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

記者|許立波

編輯|程鵬?陳星?杜波?杜恒峰

校對(duì)|許紹航

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)（資料圖 圖文無(wú)關(guān)）

部分綜合自21財(cái)經(jīng)

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